삼성바이오로직스 회사분할 결정

 
2025년 5월 22일 삼성바이오로직스가 회사 분할 결정 공시를 했습니다. 분할 방법 다음과 같습니다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사는 분할대상사업부문을 단순ㆍ인적분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다. - 분할존속회사: 삼성바이오로직스 주식회사 - 분할존속회사의 사업부문: CDMO 사업부문 - 분할신설회사: 삼성에피스홀딩스 주식회사(가칭) - 분할신설회사의 사업부문:  삼성바이오에피스 주식회사를 포함한 자회사 등의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문 (분할대상사업부문) 주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음. 주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름. (2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 상기 내용과 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 CDMO 사업부문을 영위하게 된다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장될 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장될 예정이다. (3) 분할기일은 2025년 10월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (5) 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.  (6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (7) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상 목록(이하 "본건 승계대상 목록")에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.  (8) 위 제(7)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인지를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). (9) 위 제(7)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다. (10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다. (11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사는 본건 분할 시점에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")상 지주회사에 해당하게 되므로 공정거래법상 지주회사 요건을 충족할 수 있는 요소, 유가증권시장 상장규정 소정의 보통주식 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

 

 
삼바에서 밝힌 분할 목적은 다음과 같습니다. 

(1) 분할회사는 분할대상사업부문을 분리하는 본건 분할을 통해 현재 영위 중인 사업 간의 독립성을 확보함으로써 근원적 경쟁력을 제고하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중하여 지속적인 성장 잠재력을 증대하고자 한다.   (2) 구체적으로 본건 분할을 통해, CDMO 사업을 영위하는 분할존속회사는 엄격한 Firewall 운영에도 불구하고 제기된 일부 고객사들의 이해상충에 대한 우려를 완전히 불식하고, 대외환경의 불확실성이 증대되는 가운데 역량과 자원을 집중하여 Pure-play CDMO 회사로서의 지속적인 성장 모멘텀을 확보한다. 분할신설회사는 바이오시밀러 전문 기업을 자회사로 직접 관리함으로써 바이오시밀러 사업의 정체성을 명확히 하여 해당 사업에 대한 가치를 시장으로부터 온전히 평가받으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력을 발굴한다.   (3) 본건 분할에 따라 분할회사는 각 사업부문별 특성과 전략에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제 확립을 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행력을 제고하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.   (4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

 
 
이하 세부적 분할의 중요영향 및 효과, 분할비율 등 기타사항은 해당공시를 참조하시기 바랍니다. 

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기업 분할을 왜 할까?
기업분할이란 기존에 있던 회사에서 특정 사업부를 분리해서 새로운 회사를 만드는 것을 말합니다. 기업 분할을 진행하는 이유는 크게 4가지가 있습니다.

업종 전문화

지배구조 개선

기업가치 재평가 및 주주가치 제고

특정 사업부문 매각

 
인적분할 vs 물적분할 차이점

구분	인적분할(Share-off)	물적분할(Spin-off)
주주	기존 회사의 주주가 신설 회사의 주주가 된다.	기존 회사의 주주가 신설 회사의 주주가 되지 않는다.
지분구조	신설 회사는 기존 회사의 주주와 동일한 주주 구성으로 설립된다	신설 회사는 분할 회사가 100% 지분을 소유한다.
주식상장	신설 회사의 주식을 별도로 상장할 수 있다.	신설 회사는 분할 회사의 자회사로 존재한다. 만약 물적분할한 기업이 상장될 경우 기업가치가 훼손되는 것이기 때문에 악재로 작용
주주선택	주주들은 기존 회사의 주식과 신설 회사의 주식을 모두 보유할 수 있다. 따라서 주주 친화적 분할 방법으로 알려져 있다.	주주들은 기존 회사의 주식만 보유한다.
수평적/수직적 분할	수평적 분할 (수평적으로 회사를 분할)	수직적 분할 (분할 회사가 신설 회사를 지배)
사례	STX, SK텔레콤, 한화에어로스페이스	LG화학에서 LG에너지솔루션 물적 분할 후 LG에너지솔루션이 상장 후 LG화학은 주가가 크게 떨어짐(물적분할 후 상장에 대한 규제 강화)

 
 
결론
이번 삼바 인적분할 공시는 기존주주에게 친화적인 수평적 분할이기 때문에 이슈는 덜할 것으로 보입니다. 다만 이는 방법론적인 이슈일 뿐 삼성 거버넌스 이슈는 큰 이슈이기 때문에 금감원에서는 그룹 지배구조 개편의 일환으로 신중하게 검토할 것으로 보입니다. 따라서 삼바만 볼 것이 아니라 대주주인 삼성물산, 삼성전자, 삼성생명의 시총 변화도 예의주시해야 할 것으로 보입니다. 
7월29일 증권신고서 제출을 시작으로 9월16일 주주총회에서 분할승인을 거쳐 10월1일 공식 분할을 완료한다는 계획이기 때문에 그 일정 전에 주가 흐름을 예의주시 하시기 바랍니다. 

 

[삼성바이오로직스]+분할+관련+설명회.pdf

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